新月饭店的大小姐尹新月带着一群手下，男扮女装坐在北平火车站候着彭三鞭。原来新月饭店的尹老板与彭三鞭交好，于是打算把女儿尹新月嫁给他。但尹新月有自己的想法，不愿嫁给素未谋面指认，因此才带了一堆手下在火车站里守着，想要对彭三鞭进行伏击。
张启山、齐铁嘴、二月红还有丫头到达北平后，张启山便乔装成彭三鞭见机行事。他见丫头身体不好，且人多了不好掩人耳目，于是决定和齐铁嘴两人前往新 月饭店，随后让二月红和丫头单独在其他旅馆安顿下来，万一出了事也能在外面给他们照应。乔装成彭三鞭的张启山在车站成功瞒过了尹新月一行人，尹新月见眼前 这位“彭三鞭”举止不凡，长得风流倜傥，立即对其心生欢喜，便把伏击一事就此作罢。
尹新月假扮成接车的司机小弟，把张启山和齐铁嘴接上了车。一路上，尹新月试图向张启山套套近乎，好加深了解，但张启山只觉这位小伙子举止奇怪，似有不轨。
陆建勋从手下口中得知，张启山已经闭门两日，且缉拿了二月红的徒弟陈皮后，也对其不闻不问。陆建勋猜测这当中必有不可告人的秘密，于是来到牢中，试 图挑拨陈皮和二月红的关系，并以救他一命为条件，要他回答自己一些问题。陈皮不仅毫不动容，反而非常不屑地看着他。陆建勋被陈皮的态度气得有点恼羞成怒， 于是命人把他带走。
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